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    中国石油

    中国石油天然气股份有限公司
    董事会考核与薪酬委员会议事规则

    第一条 为了规范董事会考核与薪酬委员会的组织、职责及工作程序,确保公司财务信息的真实性及内部控制的有效性,根据《中华人民共和国公司法》、《中国石油天然气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》及适用的监管规定,制定本规则。

    第二条 考核与薪酬委员会由董事会设立,是董事会下辖的专业委员会,向董事会汇报工作,并对董事会负责龙8app官网首页。

    考核与薪酬委员会履行职责,应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求,并依法接受公司监事会的监督龙8app官网首页。

    第三条 考核与薪酬委员会由三至四名董事组成,其中独立非执行董事占多数。

    第四条 考核与薪酬委员会成员由董事会任命和解聘,任期与董事任期相同,可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务,自动失去委员资格,为使考核与薪酬委员会的人员组成符合本规则的要求,董事会应根据本规则上述规定及时补足委员人数。

    第五条 考核与薪酬委员会的职责:

    (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

    (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案(包括与董事及高级管理人员因失去职位或者退休等有关的赔偿);

    (三) 组织对总裁的考核,并向董事会提出报告,监督总裁领导的对公司高级副总裁、副总裁龙8app官网首页、财务总监及其他高级管理人员的考核;

    (四) 研究公司的激励计划、薪酬制度和期权计划,监督和评估实施效果,并提出改革和完善的意见;

    (五) 相关法律、法规及上市地上市规则规定及董事会授权的其他事项。

    第六条 考核与薪酬委员会可根据需要聘请外部专家或中介机构为其提供专业的咨询或建议龙8app官网首页。

    第七条 考核与薪酬委员会会议可采取现场或通讯会议方式举行。经主任委员或两名以上的委员会成员提议,也可召开临时会议龙8app官网首页。

    考核与薪酬委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行?;嵋橛芍魅挝敝鞒?主任委员不能出席时可委托其他一名委员会成员主持。委员会成员因故不能出席会议时,可书面委托其他成员代理行使职权。

    第八条 考核与薪酬委员会应每年举行一次例会,于董事会年度第一次例会前召开,委员会在讨论后,向董事会提交意见书龙8app官网首页。例会的主要议题是:

    讨论关于总裁班子上一年度业绩指标完成情况考核的报告;讨论关于总裁班子本年度业绩合同制订情况的报告。

    第九条 考核与薪酬委员会可委托董事会秘书局办理以下日常事务:

    (一)在每次考核与薪酬委员会会议召开前七个工作日,向考核与薪酬委员会成员分发会议日程和相关支持材料;

    (二)在会议结束后,整理各与会委员的意见形成委员会意见书,并送交各出席会议的委员签字。

    第十条 考核与薪酬委员会会议作出的决定及形成的意见,应以书面形式报公司董事会。

    第十一条 本规则所称“以上”均含本数。除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

    第十二条 本规则以中龙8app官网首页、英两种文字写成,具有同等效力。

    第十三条 本规则自董事会审议通过之日起生效龙8app官网首页龙8app官网首页。

    第十四条 本规则由董事会负责解释。

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